仁智油服：北京市竞天公诚律师事务所关于公司首次公开发行股票并上市的律师工作报告

　　发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 北京市竞天公诚律师事务所 关于四川仁智油田技术服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 北京： 北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 100025 Tel: (86-10) 5809-1000 Fax: (86-10) 5809-1100 上海： 上海市淮海中路 1010 号嘉华中心 3505 室 200031 Tel: (86-21) 5404-9930 Fax: (86-21) 5404-9931 深圳： 深圳市福田区益田路 6009 号新世界中心 2401-2402 室 518026 Tel: (86-755) 2398-2200 Fax: (86-755) 2398-2211 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 目 录 释 义…………………………………………..…..…………………………………3 头部节 引 言…………………………………..……………………………..……8 一、 本所及经办律师简介………………….……………..……………………8 二、 法律意见书的制作过程……………………………………………………9 第二节 正 文……………………..........................................................................12 一、 本次发行上市的批准和授权……………………..……..……..…..……..12 二、 发行人本次发行上市的主体资格………………………………………..16 三、 本次发行上市的实质条件………………………………………………..18 四、 发行人的设立………………………………………...………………...…25 五、 发行人的独立性…………………………………….…………………….38 六、 发起人和股东(追溯至发行人的实际控制人)……….…………….…….41 七、 发行人的股本及演变……………………………………………………..55 八、 发行人的业务………………………………………….………………….74 九、 关联交易及同业竞争…………………………………..…………………77 十、 发行人的主要财产……………………………………….……………….91 十一、发行人的重大债权债务………………………….……..…..…………101 十二、发行人重大资产变化及收购兼并……………………………….……106 十三、发行人章程的制定与修改………………………………....………….109 十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作……………110 十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化……………..…………111 十六、发行人的税务………………………………………….……..………..116 十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准……………....…………122 十八、发行人募集资金的运用…………………………….……...………….123 十九、发行人业务发展目标…………………………………..…….……..…125 二十、诉讼、仲裁或行政处罚……………………………………….………125 二十一、发行人招股说明书法律风险的评价………………..…….………..127 二十二、总体结论性意见…………………………………..………….……..127 5-2-2 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 释 义 在本律师工作报告内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义： 本所 指 北京市竞天公诚律师事务所 四川仁智油田技术服务股份有限公司，曾用名称绵 公司/发行人 指 阳仁智发展投资股份有限公司、绵阳仁智科技集团 股份有限公司 绵阳市仁智实业发展有限责任公司(发行人的全资 仁智实业 指 子公司)，曾用名称绵阳市瑞星化工有限责任公司 四川仁智石化科技有限责任公司(发行人的全资子 仁智石化 指 公司)，曾用名称绵阳市仁智石化科技有限责任公 司 绵阳仁智石油天然气工程技术服务有限公司(发行 仁智石工 指 人的控股子公司，持有其 55%的股权)，曾用名称 绵阳仁智压裂液技术服务有限公司 余干县天然气有限公司(发行人的参股公司，持有 余干天然气 指 其 40%的股权) 仁智奇微 指 绵阳市仁智奇微新材料有限公司 北川仁智石油压缩天然气有限公司，曾用名称安县 仁智 CNG 指 明泉石油压缩天然气有限公司、安县仁智石油压缩 天然气有限公司 仁智仪器仪表 指 绵阳仁智仪器仪表有限公司 智捷天然气 指 四川智捷天然气化工有限公司 四川三江明珠旅游开发有限公司，报告期内曾为发 四川三江 指 行人的全资子公司，发行人转让其股权后，其更名 为四川和园商务服务有限公司 四川贝特利 指 四川贝特利投资有限责任公司 仁智石化新疆项目部 指 四川仁智石化科技有限责任公司新疆项目部 深圳及时雨 指 深圳市及时雨创业投资有限公司 绵阳博业 指 绵阳博业科技有限公司 绵阳依洋 指 绵阳依洋投资有限责任公司 绵阳智宇 指 绵阳市智宇投资有限责任公司 5-2-3 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 绵阳皓景 指 绵阳皓景企业管理咨询有限责任公司 德阳新盛顺泰 指 德阳新盛顺泰油气田技术服务有限责任公司 云南佛尔斯特 指 云南佛尔斯特投资有限公司 中石化集团 指 中国石油化工集团公司 中国石油化工集团公司西南石油局，曾用名称中国 西南石油局 指 新星石油公司西南石油局、中国石化集团西南石油 局 仁智实业职工持股会 指 绵阳市仁智实业发展有限责任公司职工持股会 四川时代润华 指 四川省时代润华管理咨询有限公司 成都龙星 指 成都龙星天然气有限责任公司 中石化股份西南油气 指 中国石油化工股份有限公司西南油气分公司 分公司 彭州市天然气有限责任公司，曾用名称彭州市天然 彭州天然气 指 气公司 招行绵阳支行 指 招商银行股份有限公司绵阳支行 浦发绵阳支行 指 上海浦东发展银行股份有限公司绵阳支行 本次发行上市 指 首次公开发行人民币普通股(A 股)并上市 《招股说明书(申报 《四川仁智油田技术服务股份有限公司首次公开 指 稿)》 发行股票招股说明书(申报稿)》 鹏城会计师 指 深圳市鹏城会计师事务所有限公司 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 《审计报告》 指 16 日出具的“深鹏所股审字[2011]0003 号”《审计 报告》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 《内部控制鉴证报告》 指 16 日出具的“深鹏所股专字[2011]0005 号”《内部 控制鉴证报告》 深圳市鹏城会计师事务所有限公司于 2011 年 1 月 《纳税情况的鉴证报 16 日出具的“深鹏所股专字[2011]0006 号”《四川 指 告》 仁智油田技术服务股份有限公司 2008 年度、2009 年度、2010 年度纳税情况的鉴证报告》 《发起人协议》 指 《绵阳仁智发展投资股份有限公司发起人协议》 5-2-4 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 发行人目前适用的《四川仁智油田技术服务股份有 《公司章程》 指 限公司章程》 发行人本次发行上市后适用的《四川仁智油田技术 《公司章程(草案)》 指 服务股份有限公司章程(草案)》 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通 《公司法》 指 过并自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和 国公司法》 经中华人民共和国第十届全国人民代表大会常务 委员会第十八次会议于 2005 年 10 月 27 日修订通 《证券法》 指 过并自 2006 年 1 月 1 日起施行的《中华人民共和 国证券法》 由中国证监会发布，并自 2006 年 5 月 18 日起施行 《首发管理办法》 指 的《首次公开发行股票并上市管理办法》 由中国证监会发布，并自 2001 年 3 月 1 日起施行 的《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 《第 12 号编报规则》 指 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报 告》(证监发[2001]37 号) 由中国证监会及司法部发布，并自 2007 年 5 月 1 《证券法律业务管理 指 日起施行的《律师事务所从事证券法律业务管理办 办法》 法》 由中国证监会及司法部发布，并自 2011 年 1 月 1 《证券法律业务执业 指 日起施行的《律师事务所证券法律业务执业规则 规则》 (试行)》 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国家商标局 指 中华人民共和国国家工商行政管理总局商标局 绵阳市工商局 指 四川省绵阳市工商行政管理局 绵阳市游仙区工商局 指 四川省绵阳市游仙区工商行政管理局 报告期、近三年 指 2008 年度、2009 年度及 2010 年度 中华人民共和国，为方便表述，在本律师工作报告 中国 指 中不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾 地区 5-2-5 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 元 指 人民币元 注：本律师工作报告中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上存在差异，这些差异是由 于四舍五入所致。 5-2-6 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 北京市竞天公诚律师事务所 关于四川仁智油田技术服务股份有限公司 首次公开发行股票并上市的 律师工作报告 致：四川仁智油田技术服务股份有限公司 本所作为发行人本次发行上市的专项法律顾问，根据《证券法》、《公司法》、 《首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律 业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业 务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行上市事宜出具本律师工作 报告。 本所律师依据《证券法》、《公司法》、《首发管理办法》、《第 12 号编报规则》、 《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范 性文件的规定及本律师工作报告出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履 行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证 本律师工作报告所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准 确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 本律师工作报告仅供发行人本次发行上市之目的使用，不得用作任何其他目 的。 本所律师同意将本律师工作报告和法律意见书作为发行人本次发行上市所 必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。 5-2-7 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 头部节 引 言 一、本所及经办律师简介 本所是经司法行政主管部门批准，由成立于1992年4月22日的北京市竞天律 师事务所和成立于1996年6月11日的北京市公诚律师事务所于2000年5月16日合 并组建。本所总部位于北京，在深圳和上海设立了分所，本所的主要业务范围是 证券、期货、公司、房地产、诉讼与仲裁等方面的法律事务。 本所近年来曾为浙江盾安人工环境设备股份有限公司、中国石油天然气股份 有限公司、中海油田服务股份有限公司、中海集装箱运输股份有限公司、广西阳 光股份有限公司、中核华原钛白股份有限公司、天津普林电路股份有限公司、广 州白云国际机场股份有限公司、重庆市迪马实业股份有限公司、新湖中宝股份有 限公司、京东方科技集团股份有限公司、安徽海螺水泥股份有限公司、中材科技 股份有限公司、北京万通先锋置业股份有限公司、深圳天源迪科信息技术股份有 限公司、福建中能电气股份有限公司、北京万邦达环保技术股份有限公司、兰州 海默科技股份有限公司、广东金刚玻璃科技股份有限公司、江西华伍制动器股份 有限公司、深圳立讯精密工业股份有限公司等提供首次公开发行股票、非公开发 行股票、H股回归A股等证券法律服务。 为发行人本次发行上市出具法律意见书和律师工作报告的经办律师为孔雨 泉律师、孙林律师，经办律师的证券业务执业记录及其主要经历、联系方式等情 况为： 孔雨泉律师简介及主要证券业务执业记录： 孔雨泉律师先后毕业于苏州大学法学院(获法学学士)、中国人民大学法学院 (获国际经济法硕士)、英国WARWICK大学法学院(获国际经济法硕士)。现为北 京市竞天公诚律师事务所合伙人，主要业务专长为证券、金融、公司改制、上市、 并购和重组、诉讼等。 孔雨泉律师先后为深圳能源集团股份有限公司、深圳南山热电股份有限公 司、深圳市长城投资控股股份有限公司、深圳赛格三星股份有限公司、广东盛润 5-2-8 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 集团股份有限公司、深圳市桑达实业股份有限公司、深圳中华自行车(集团)股份 有限公司、中国中期投资股份有限公司、深圳华侨城控股股份有限公司等上市公 司提供公司及证券法律服务；并为深圳实益达科技股份有限公司、广东金刚玻璃 科技股份有限公司、兰州海默科技股份有限公司等二十余家企业提供国内首次公 开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。 孔雨泉律师的联系方式：电话；传真；电 子邮箱：kong.。 孙林律师简介及主要证券业务执业记录： 孙林律师为本所执业律师，毕业于中南财经政法大学，主要从事证券、金融、 公司改制、上市、并购和重组、诉讼等法律业务。 孙林律师先后为深圳南山热电股份有限公司、中国国际海运集装箱(集团)股 份有限公司、世纪证券有限责任公司、深圳证券时报社有限公司等公司提供常年 法律服务，并为中国南玻集团股份有限公司、西安旅游股份有限公司、兰州海默 科技股份有限公司等数十家企业提供股权激励、定向增发、并购与重组、国内首 次公开发行股票并上市及改制、辅导法律服务。 孙林律师的联系方式：电话；传真；电子 邮箱：sun.。 二、法律意见书的制作过程 (一) 制定核查和验证计划，开始法律尽职调查的准备工作 1. 在受托担任发行人本次发行上市的专项法律顾问后，本所律师即着手收 集、研究、掌握与发行人有关的法律、法规和规范性文件，并通过各种渠道查询、 了解与发行人有关的各类信息，为本次发行上市做好相关准备工作。 2. 在做好有关准备工作的基础上，本所律师根据《第12号编报规则》、《证 券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、规范性文 件的规定，针对发行人的具体情况和本次发行上市的类别与特征，制定了核查和 5-2-9 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 验证计划并据此向发行人发出法律尽职调查清单。 3. 在发出法律尽职调查清单之后，本所律师在发行人的组织协调下，通过 会议及个别联络的方式，与发行人各部门、子公司等被调查对象进行了必要的沟 通。本所律师向各被调查对象说明了法律尽职调查的目的、有关尽职调查资料的 收集、准备方法、提供资料的标准，并就各被调查对象在收集、准备及提供资料 中遇到的问题进行了必要的沟通。 (二) 依法核查和验证与本次发行上市有关的文件和事实 1. 在完成法律尽职调查的准备工作后，本所律师即根据《第12号编报规 则》、《证券法律业务管理办法》、《证券法律业务执业规则》等有关法律、法规、 规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次发行上市有关的文件和事实进行核查和验证。核查和验证的内容包括但不 限于：(1)发行人(包括其前身)的主体资格和历史沿革；(2)发行人的发起人、股东 和实际控制人的基本情况及其与发行人之间的关联交易和同业竞争情况；(3)发 行人的业务及业务发展目标；(4)发行人的主要财产；(5)发行人的重大债权债务； (6)发行人的重大资产变化及收购兼并；(7)发行人公司治理情况及相关治理文件 的制定与修改；(8)发行人董事、监事和高级管理人员及其变化；(9)发行人的税 务；(10)发行人的环境保护和产品质量、技术等标准；(11)发行人的诉讼、仲裁 或行政处罚；(12)发行人募集资金的运用；(13)本次发行上市的批准和授权；(14) 发行人《招股说明书(申报稿)》中涉及的法律专业事项。 2. 为了充分核查和验证发行人的行为以及本次发行上市的合法合规性，本 所律师查阅了《证券法律业务管理办法》和《证券法律业务执业规则》规定需要 查阅的文件以及本所律师认为必须查阅的文件，并合理、充分地运用了包括但不 限于面谈、书面审查、实地调查、查询和函证等方式进行了查验。本所律师在尽 职调查过程中与发行人及本次发行上市的相关中介机构建立了紧密的工作关系 和良好的协调机制。本所律师将尽职调查过程中发现的问题及时通报给发行人及 相关中介机构并提出有关问题的解决方案，各方在认真研究和讨论的基础上，通 过合法的方式解决了发行人存在的问题。同时，本所律师亦就发行人及相关中介 机构提出的法律问题，提出了适当的解决方案。 3. 本所律师在持续的核查和验证过程中，形成了本次发行上市的工作底 5-2-10 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 稿，为出具本次发行上市的法律意见书奠定了基础。 (三) 取得出具法律意见书所需的必要参考资料和证明文件 就发行人的财务与会计等无法或者难以单独通过法律专业知识核查和验证 的事项，本所律师取得了：相关机构出具的审计报告、验资报告、评估报告等文 件；发行人及其股东、发行人董事、监事和高级管理人员出具的确认及/或承诺 文件；发行人及其控股子公司注册所在地相关政府主管部门出具的证明文件以及 其他必要的参考资料和文件。本所律师在核查的基础上将该等资料、文件用作出 具法律意见书的依据。 (四) 出具本次发行上市的法律意见书 本所律师为发行人提供本次发行上市的法律顾问服务，投入的有效工作时间 约2700小时。经过审慎、勤勉的履行法律尽职调查职责并经本所讨论复核，本所 律师认为发行人本次发行上市的申请符合《公司法》、《证券法》、《首发管理办法》 等法律、法规、规范性文件的相关规定，因此同意为发行人出具本次发行上市的 法律意见书。 5-2-11 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 第二节 正 文 一、本次发行上市的批准和授权 (一) 发行人董事会关于本次发行上市的决议 1. 2010年11月24日，发行人召开了第二届董事会第十四次临时会议，本次 董事会逐项审议通过了以下有关本次发行上市的议案： (1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》； (2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方 案的议案》； (3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案》； (4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市决议有效期的议 案》； (5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 (A股)并上市有关事宜的议案》； (6) 《关于

　　的议案》。 2. 经核查发行人第二届董事会第十四次临时会议的各项会议材料及会议 的召集、召开程序、会议的表决程序等事项，本所律师认为，发行人第二届董事 会第十四次临时会议的召集和召开的程序、决议内容及出席会议人员资格等事项 符合《公司法》等有关法律、法规、规范性文件和发行人《公司章程》的规定。 3. 据上，本所律师认为，发行人董事会已按照《首发管理办法》第四十四 条的规定，依法就本次发行上市的具体方案、本次募集资金使用的可行性及其他 必须明确的事项作出决议，并提请股东大会批准。 5-2-12 发行人律师关于本次发行的文件 律师工作报告 (二) 发行人股东大会关于本次发行上市的批准和授权 1. 2010年12月10日，发行人召开了2010年第四次临时股东大会，本次股东 大会逐项审议通过了以下有关本次发行上市的议案： (1) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市的议案》； (2) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)募集资金投向及可行性方 案的议案》； (3) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)前滚存利润的分配方案》； (4) 《关于公司首次公开发行人民币普通股(A股)并上市决议有效期的议 案》； (5) 《关于提请股东大会授权董事会全权办理首次公开发行人民币普通股 (A股)并上市有关事宜的议案》； (6) 《关于

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